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保护中小投资者经典案例(二)
时间:2021-05-31 | 来源:

   2019年9月10日,案外人甲公司(甲方)、被告乙公司(乙方)、原告孙某某、案外人邱某某、案外人孙某(丙方)签订《股权收购协议书》,约定甲公司收购乙公司,甲公司以370万元公司股权作为对价,人民币一元一股,原告孙某某30万元(股)由甲公司现金转股。2019年5月20日,原告向邱某某个人转账汇款100,000元。2019年6月10日,原告向被告王某某个人转账汇款200,000元。2020年1月20日,原告孙某某、被告乙公司、被告王某某、孙某某、邱某某、孙某达成《股权退出协议》,约定孙某某、邱某某退出联合收购,孙某某前期投入28.9万元、邱某某前期投入20万元,扣除两人在公司的欠货款,余款在2020年6月1日前付清。《股权退出协议》签订后,原告孙某某自被告处拉走一批货物抵偿1万元,原告对余款多次催要未果,提起诉讼。
  经裁判认为,1、依法成立的合同对当事人具有法律约束力,当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中,原告、被告及案外人签订的《股权收购协议书》《股权退出协议》,系各方真实意思表示,内容不违反法律、行政法规禁止性、效力性规定,系有效合同。被告乙公司应按照《股权退出协议》的约定向原告返还投资款。扣除被告抵偿的10,000元,被告乙公司未支付剩余279,000元,已构成违约,应当承担相应的违约责任。2、关于被告王某某是否承担连带还款责任的问题。甲公司作为自然人独资公司,其收取原告孙某某的投资款由被告王某某个人账户收取,存在个人与单位财产混同的事实,被告王某某不能证明甲公司财产独立于其个人财产。签订《股权退出协议》时,甲公司系乙公司股东,王某某同时为乙公司及甲公司的法定代表人,提交的微信转账记录能够证明其用个人账户支付乙公司经营费用。故甲公司、乙公司存在公司财产边界不清,财务混同的问题,两公司丧失人格独立性,故此原告主张被告王某某承担《股权退出协议》的连带还款责任,予以支持。
  本案典型意义在于,实践中,小股东往往不参与公司经营管理,或者对公司经营管理参与度很低。由于信息的不对称,小股东对了解公司运营状况,维护股东的权益存在一定障碍。本案通过裁判支持被告退还投资款,一方面保护了小股东的合法权益,使其作为中小投资者的利益得到保障;另一方面通过小股东有序退出公司,有效挽救了仍有运营可能的市场主体,维护了社会经济的可持续发展。

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