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保护中小投资者——股东知情权知识点
时间:2022-09-15 | 来源:工业和科技创新委员会


“保护中小投资者”指标拥有两个二级指标,即“纠纷调解指数”与“股东治理指数”。“纠纷调解指数”衡量利益冲突的调控能力,包括“信息披露程度指数”、“董事责任程度指数”、“股东诉讼便利度指数”等三个三级指标;“股东治理指数”由“股东权利指数”、“所有和管理控制指数”与“公司透明度指数”等三个三级指标构成。

股东是公司的投资人,对公司拥有所有权,但是不是等于拥有所有的权力呢,对于公司的经营生产、财务收支和利润盈亏等情况,关系到作为投资人的股东的切身利益,因此,据常理,股东知悉和了解这些公司信息是正当的需要,那么法律是否支持,最高院公司法解释关于股东知情权的规定是什么呢?下面为您详细介绍。




最高院《公司法》解释关于股东知情权的规定是什么?







最高院公司法解释:

第十条(行使知情权应具备股东身份) 原告起诉请求查阅其具有公司股东身份之前或者之后的公司档案材料的,人民法院应予以受理。原告起诉时应当依照本规定第二条提供证据证明其股东身份,公司有证据证明原告起诉时或者在诉讼中已经不具有公司股东身份的,人民法院应驳回起诉。

第十一条(查阅原始凭证) 有限责任公司股东起诉请求查阅公司会计帐簿及与之相关的原始凭证等会计资料,公司不能提供证据证明股东查阅目的不正当的,人民法院应裁定由公司提供给股东查阅。

第十二条(是否允许查阅的裁定,不得上诉) 股东起诉请求查阅公司档案材料范围符合公司法或者公司章程及本规定的,人民法院应裁定在确定的时间、在公司住所地或者原告股东与公司另行协商确定的地点由公司提供有关档案材料供股东查阅。

股东请求查阅范围不符合公司法或者公司章程及本规定的,人民法院应裁定驳回起诉

第十三条(委托查阅的处理) 人民法院审理股东知情权纠纷案件,股东请求委托他人查阅公司有关档案材料的,应说明理由并征得公司同意。

公司不同意股东委托的他人查阅时,人民法院可以根据公司或者股东的申请指定专业人员查阅,专业人员查阅后向股东出具查阅报告。股东拒绝人民法院指定的,人民法院应通知驳回股东委托他人查阅的申请。

人民法院指定他人查阅产生的委托费用,由股东负担,股东应在指定人开始工作之前与其协商确定具体数额及支付方法。

第十四条(行使知情权的义务-承担合理费用) 股东应承担查阅或者复制公司相关档案材料发生的合理费用,股东拒绝承担相关费用的,人民法院应驳回起诉。

第十五条(行使知情权的义务-保守商业秘密) 公司以股东行使知情权后泄漏公司商业秘密、给公司造成损失为由起诉股东请求赔偿的,人民法院应当受理。公司诉讼请求成立的,人民法院应判令股东承担赔偿责任。

第十六条(档案材料不健全的处理) 公司未依法或者公司章程规定建立相关档案材料、公司建立的相关档案材料虚假或者丢失,股东起诉请求公司依法或者公司章程之规定重新建立并提供给股东查阅的,人民法院应当受理。

公司具备依法或者公司章程之规定建立相关档案材料条件的,人民法院应裁定公司在一定期限内建立相关的档案材料,并在公司住所地或者双方另行协商确定的地点提供给股东查阅。

公司不具备依法或者公司章程之规定建立相关档案材料条件,股东主张公司相关人员承担民事赔偿责任的,应另行提起诉讼。

其中明确规定只要具备合法的公司股东身份,股东就可以查阅公司档案资料,如果双方有异议起诉至法院,一经法院判决即不得上诉,股东可以委托他人查阅但必须经公司同意,或由法院指定专人代为查阅,同时,股东应支付查阅费用并承担保密责任。




股东知情权诉讼主体的确认







《公司法》第三十三条规定,股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司账簿。
《公司法司法解释四》第七条第一款规定,股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定,起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的,人民法院应当依法予以受理。
根据上述法律规定,只要是公司的股东即有权查阅公司会计账簿等文件,且法律对股东的持股比例没有任何限制。司法实践中对公司股东有权行使知情权没有争议,但如何理解“股东”的含义?
1.隐名股东是否可以行使股东知情权?该如何行使知情权?
隐名股东不可以直接行使股东知情权,应先确定其股东资格,进行显名化再行使股东知情权。而股东资格确认之诉和股东知情权之诉可以考虑合并审理,合并审理有利于减少当事人的诉累和节约司法资源【参见:最高院(2015)民申字第893号】。
2.名义股东是否可以行使股东知情权?
关于名义股东是否有权行使股东知情权各地裁判原则并未统一,但大都倾向于名义股东若外观符合公司股东要求,则可以行使股东知情权。《公司法》第三十二条规定,有限责任公司应当置备股东名册,记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东的权利。所以如果名义股东被记载于股东名册(没有股东名册但在工商注册中为登记股东)则可以行使股东知情权。
名义股东与实际股东之间的代持关系仅为名义股东与实际股东双方之间的约定,名义股东根据实际股东意思来代为行使股东权利,若实际股东不再同意由名义股东代为行使股东权利可以提起股东资格确认之诉来确认其股东资格以防止名义股东滥用股东权利,而公司无权直接以名义股东非实际出资股东来拒绝名义股东行使知情权。当然,若名义股东与实际股东已经就股东资格确认问题产生矛盾或争议,则需要综合考虑实际情况或等名义股东与实际股东的股东资格确认问题落实后来判定名义股东是否适合行使知情权。
3.公司原股东是否可以行使股东知情权?
公司原股东因在起诉时已不具备股东资格,故而不能行使股东知情权,但如果股东有初步证据证明其作为公司股东期间合法权益受到损害的,可以请求查阅或复制其持股期间的公司文件。
4.出资瑕疵的股东是否可以行使股东知情权?
我国现行公司法已经改资本实缴制为资本认缴制,股东实际足额出资并非获取股东资格的必要条件。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十七条的规定,股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资,公司根据公司章程或者股东会议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利做出相应的合理限制,该股东请求认定该限制无效的,人民法院不予以支持。即公司可对出资瑕疵的股东予以限制的股东权利,主要指利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等以财产利益为直接目的的权利。而股东知情权并非直接源于公司的经营收益,其权利行使也并非由出资比例确定,作为股东最为基础的权利,在经法定程序剥夺其股东资格前,其知情权原则上不应被剥夺。因此,出资是否有瑕疵不应影响股东知情权的行使。



股东知情权纠纷的启动条件







除了《民事诉讼法》第一百一十九条规定的起诉条件外,公司法第三十三条第二款规定,股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
故此,股东知情权的行使(查阅会计账簿)还需要履行前置程序,该前置程序包括:(1)股东书面请求公司查阅会计账簿,并说明查阅账簿的目的;(2)公司在15日内未书面答复股东或拒绝股东查阅的。
1.如果股东诉前未履行前置程序即未向公司书面申请查阅会计账簿而直接向法院起诉要求行使股东知情权如何裁判?
若股东在诉前未向公司提出书面申请,属于未履行公司内部救济程序,法院应不予受理/驳回起诉。
2.如果股东诉前履行了前置程序但程序存在瑕疵,提起诉讼如何裁判? 
观点一:股东诉前履行前置程序存在瑕疵的,允许在庭审中予以补正;
观点二:股东诉前应严格履行前置程序,存在瑕疵应驳回其诉讼请求。



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