保护中小投资者典型案例丨出资义务的加速到期并不必然损害股东利益
时间：2022-10-12 | 来源：工业和科技创新委员会
丁某某是海南某食品公司持股比例18%的股东，另两位股东赖某某、周某的出资比例分别为70%和12%。该公司章程载明，该司注册资本为1000万元，于2037年12月1日前缴交。
2019年5月21日，公司召开临时股东代表大会并通过公司决议，将1000万元注册资本改为2019年6月1日前缴交，赖某某、周某参会，丁某某未参会。后丁某某以公司未通知其参加股东代表大会，股东会召集程序违法致其股东权益遭受侵害为由，要求法院确认上述决议内容无效。
法院生效裁判认为，关于公司临时股东代表大会决议的效力问题。依据《公司法》第二十二条第一款的规定，丁某某以公司未通知其参会、侵害其股东权益为由要求确认该决议内容无效，属于其认为股东会的召集程序存在瑕疵，但召集程序存在瑕疵并不必然导致公司决议无效，且《公司法》对召集程序存在瑕疵所作出的股东会决议同样赋予了股东救济的权利，即股东对召集程序存在瑕疵的股东会决议在法定期限内享有撤销权，但该条并未言明召集程序存在瑕疵的股东会决议属无效决议。
虽然目前我国的公司注册资本制已由实缴制改为认缴制，但公司仍可以根据经营需要修改公司章程，其中也包括对出资期限的修改。根据《公司法》资本维持原则的一般理论，股东充分履行出资义务有利于加快公司运营以及维护债权人的交易安全，出资义务的加速到期并不必然损害股东利益，符合商事活动“效率优先”的基本原则。综上，丁某某主张确认公司（股东大会）决议无效，于法无据，不予支持。
海口市美兰区人民法院于2019年12月29日作出民事判决：驳回丁某某的诉讼请求。丁某某不服一审判决，向海口市中级人民法院提起上诉。海口市中级人民法院于2020年8月31日作出民事判决：驳回上诉，维持原判。
股东出资期限的加速到期，属公司内部经营事项，虽然股东享有期限利益，但当股东期限利益与公司的正常经营活动相冲突导致出资期限需要加速到期的时候，应当按照资本维持原则，确保公司的股本及时缴交。
本案中，即便一、二审法院确认公司决议无效，小股东看似暂时达到其诉讼目的，但公司诉后完全可以再次通知小股东参会表决出资期限加速到期的事项，按照“资本多数决”的原则，小股东维护其期限利益的目的仍会落空，在明知表决结果一致的情形下，再次召开股东会表决同一事项不符合商事活动“效率优先”的原则，且股东充分履行出资义务有利于加快公司运营以及维护债权人的交易安全，出资义务的加速到期并不必然损害股东利益，反而对公司的经营活动有所裨益。股东会召集程序存在瑕疵并不必然导致公司决议无效现已成为司法主流观点，基于商事活动“效率优先”的考量，本案判决并未倾斜保护“小股东利益”，而是从商事活动的基本原则、公司的经营、债权人的保护等方面诸多衡量，可为该类型案件审理提供一个新路径。
第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
